司法書士田島掌のブログ

2011年09月20日

特例有限会社の商号変更と役員任期

特例有限会社が株式会社に商号変更する際、商号変更の効力発生と同時に取締役の任期が満了し、退任する場合があります。このような場合、実務上、商号変更の効力が生じる前に取締役の後任者の選任決議をしておく必要があります。なお、特例有限会社の株式会社への商号変更は、株式会社についての設立の登記をしたときに生じます(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第45条2項)。

取締役の後任者の選任決議をし、その取締役が就任承諾する場合には、商号変更の効力発生を停止条件とする条件付就任承諾と解されます。この場合の株主総会議事録の文例は次のとおりです。

  なお、被選任者はいずれも、当会社が有限会社より株式会社に
  移行することを条件に、その就任を承諾した。

また、議案に「後任者として選任」する旨記載して予選であることを明示した場合、就任承諾を証する書面として株主総会議事録の記載を援用することも可能と思われます。

なお、商号変更後の代表取締役を定款附則で定めた場合は、株主総会議事録の記載援用はできないため、代表取締役としての就任承諾書の添付が必要と思われます。

代表取締役の従前の印鑑カードについては、引継ぎができませんので、あらためて交付申請が必要です。

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